Ce qu’il faut savoir sur les BSPCE avant de se décider

La chose dont il faut se rappeler, avant de commencer cette lecture, est que toutes les sociétés sont divisées en un certain nombre de parts, même les sociétés non cotées en bourse. Quand on achète des actions, on devient propriétaire d’une partie de la société.

Les BSPCE, BSA (Bon de Souscription d’Action) et l’attribution gratuite d’actions sont trois dispositifs d’intéressement au capital d’une société et présentent une finalité commune d’attirer, fidéliser et inciter à la performance des salariés et dirigeants. Il y a cependant une différence dans la logique d’attribution, la condition d’exercice et la fiscalité. Parce que l’on l’entend souvent en entretien en start-ups, nous avons voulu faire le point sur les BSPCE.

Un BSPCE c’est quoi ? Un Bon de Souscription de Part Créateur d’Entreprise. Il est souvent présenté comme étant une part de l’entreprise, mais à tort !  Les BSPCE vous donnent simplement le droit d’acheter des parts de l’entreprise (plus tard), et ne vous donnent pas accès aux parts directement. À ne pas confondre avec des stocks-options.

Pourquoi les entreprises voudraient-elles mettre en place des BSPCE en interne ?

Les BSPCE sont prisés par les jeunes sociétés, car ils proposent de nombreux atouts comme  :

• Attirer des talents à fort potentiels
• Fidéliser les opérationnels déjà présents et sur le moyen et long terme, car il y a un calendrier d’exercice à respecter pour pouvoir débloquer et acheter les BSPCE
• Impliquer et motiver davantage les salariés dans le projet de l’entreprise, qui vont s’investir dans la société pour contribuer au développement de la société et donc à terme participer à la valorisation de l’action
• Faire profiter les salariés du futur succès financier en cas de sur-performance de l’entreprise, de rachat ou d’APO

Ils sont depuis longtemps devenus un levier d’acquisition de top profils, mais également un levier de négociation sur la rémunération des candidats, surtout en début d’aventure.

Pour savoir comment les mettre place, voici une vidéo de la French Tech Strasbourg, accompagné d'un avocat, retraçant le processus de création, d'attribution et d'application.

Pour l’employé, comment ça marche ?

Prenons un exemple : vous entrez dans la société X au 1er janvier 2021, et votre employeur vous propose un package de salaire fixe + 3.000 BSPCE.

Cela veut dire, qu'en plus de votre salaire fixe, l'entreprise vous donne le droit d'acheter ces 3 000 BSPCE qui seront débloqués dans leur intégralité au bout de 4 ans (la durée est fixée sur le contrat avec l’entreprise). Le prix d’exercice des BSPCE est fixé lors de leur attribution et ne peut être modifié par la suite.

La notion de risque dans les BSPCE est faible : si vous estimez que le prix d'achat est supérieur à la valeur actuelle de votre entreprise ou que vous ne voyez pas de potentiel de croissance, vous pouvez vous raviser et ne pas les acheter.

En tant que futur-salarié, vous avez tout à gagner à négocier l’achat des parts à l’entrée dans la start-up et d’espérer une valorisation importante à court ou moyen terme.

Concrètement ?

• Si la part valait 1€, vous devrez payer 3000 € au bout des 4 ans pour obtenir ces parts,
• Si l’entreprise a bien prospéré et que vos parts ont quadruplé, alors vos actions vaudront 12.000 €.
• Votre bénéfice brut sur l'action sera donc de 9.000€ si vous décidez de vendre directement (avant impôts bien sûr)

Si une start-up propose de négocier un salaire à la baisse en incluant des BSPCE, il faut bien se dire qu’elle ne vous donne pas des parts de la société, mais la possibilité de les acheter à une valeur moindre et sur un temps donné (on débloque 25% la première année, 50% la deuxième et ainsi de suite). À noter également que tous les détenteurs d’actions peuvent siéger à l’assemblée générale de l’entreprise. Cependant, seuls les actionnaires détenteurs d'actions à droit de vote pourront voter.

Il faut bien juger du potentiel de la boîte avant d’accepter de revaloriser son salaire, car elle peut être valorisée à x10 ou déposer le bilan à la fin de l’année.

Les impôts encore et toujours

Prenez en compte l’imposition sur les BSPCE, car elle peut changer pendant ces quatre ans. Tant que vous êtes employé, vous serez taxé sur la CRG CSDS (9,7%) et la part salariale à payer (15%). Heureusement il y a un impôt dégressif en fonction du temps passé dans l’entreprise (plus intéressant de rester les 4 ans par exemple).

En tout, vous allez payer environ 40% d’impôts, donc sur les 9.000 € de bénéfices, vous gagnerez réellement 4.500 €.

Ça peut rapporter gros si vous misez sur les futures licornes françaises !

Quelles sont les choses à demander à l’entreprise avant d’accepter des BSPCE ?

• Le Stripe Price : à quel prix on pourra acheter une action et de l’indiquer absolument dans le contrat initial
• Calendrier d'exercice ou “Vesting” pour voir à quel moment, vous pourrez débloquer les BSPCE. Souvent dans les contrats est indiqué un ‘cliff’, c'est-à-dire que la première année rien ne pourra être débloqué avant la fin de l’année (pour éviter un gros turnover). À partir de la deuxième année, on peut les débloquer à n’importe quel moment dans l’année.
• Période d’exercice : vous n’êtes pas obligé de payer les BSPCE au déblocage de la première année. Vous avez en réalité 10 ans (en restant en entreprise) pour les acheter. Si vous décidez de quitter l’aventure avant cette période, alors il vous faudra les régler dans le mois (jusqu’à 3 mois en fonction du contrat établi) qui suit votre sortie si vous souhaitez en bénéficier et exercer vos droits.
• Close d’accélération : en cas de rachat avant que vous ayez débloqué tous vos BSPCE, la société acheteuse s’engage à vous les verser dans son intégralité. Ce n’est pas une clause systématique, mais il est important de la négocier.

Une fois que les BSPCE ont été débloquées et achetées, comment faire une plus-value ?

• En cas de rachat, l’acheteur va pouvoir racheter vos parts - cela veut donc dire que vous n’avez pas d’argent à sortir - et vous donner la différence entre le Stripe Price et la valeur du total des BSPCE acquis (évalué au cours actuel).
• En cas d’APO, donc introduction en bourse de la société, vous pourrez vendre vos actions au prix fort
• Sur une vente en directe d’actions à un autre particulier (sauf contre-indication dans le contrat, par exemple, priorité de rachat par l’entreprise)

Les conseils d’Urban Linker 

Avoir une vision à long terme dans l’entreprise et croire en la capacité de rendement, surtout de croissance du projet avant d’accepter de revaloriser sa rémunération avec des BSPCE. Essayez, idéalement, de négocier un accès aux BSPCE avant une éventuelle levée de fonds.

Si l'entreprise n'a pas de simulateur de BSCPE, celui-ci peut vous aider.